原创 程师思 建纬长沙律师事务所
 

　　2019年12月武汉陆续出现新冠肺炎病毒（Covid-19）感染者，由于病毒主要通过呼吸道飞沫传播，传染性极强，因此，此后疫情迅速发展。

　　截至目前，我国已累计确诊感染者8万7千余例，全球确认感染者更是已超过1600万例。如今距离疫情首次爆发已过去8个月有余，我国已从举全国之力停工停业停产共同抗疫阶段进入到常态化疫情防控阶段，这场突发的疫情给我国医疗卫生资源带来了严峻的挑战，同时也在一定程度上暴露出我国在医药卫生体制、医疗卫生资源等方面的短板。因此，严峻的疫情防控形势过后，我国亟需完善医疗设施条件，改善就医环境，加强医疗卫生管理、疾控管理。

　　为推动我国公共医疗卫生事业的快速发展，完善医疗设施条件，通过地方政府发行医疗卫生专项债券成为2020年的热点。本文中笔者将从梳理2020年医疗卫生专项债新政策，分析2020年医疗卫生专项债发行情况等角度入手，结合自身实务工作经验，探讨医疗卫生专项债发行法律实务要点，助力我国医疗卫生专项债券发行工作蓬勃发展。

 

　　医疗卫生专项债券最早不是今年才出现。据笔者不完全统计，医疗卫生专项债券最早发行是在2018年，但2018年、2019年两年的地方政府专项债券以发行土储债和棚改债为主，医疗卫生专项债发行量一直不大。

　　而在今年开年疫情的影响下，3月4日召开国新办发布会时，财政部副部长许宏才表示要将包含应急医疗救治设施、公共卫生建设、应急医疗救治设施、公共卫生建设在内的医疗卫生领域作为2020年地方政府专项债券的重点支持领域。自此，医疗卫生专项债券迎来了发行高峰。

　　在本月，国家发改委下达了2020年卫生领域中央预算内投资，共安排456.6亿元支持全国公共卫生防控救治能力建设。本次投资计划在项目安排上重点向疫情严重地区、急需紧缺领域倾斜，全面提升县域医疗卫生服务能力，加强区域医疗中心建设，升级改造重大疫情救治基地，提高危重患者救治水平，储备一定数量的救治设施设备。

　　为了保障资金到位，国家发展改革委将会同国家卫生健康委、国家中医药管理局等部门，对各地加强服务指导和监督检查，坚持按月进行调度，加快推动项目实施，指导地方统筹用好抗疫特别国债、地方政府专项债券等资金渠道，积极调整自身财政支出和投资结构，确保疫情防控设施建设资金足额到位，重大疫情防控救治能力不留白、不缺位。

　　与此同时，在7月15日李克强总理主持召开的国务院常务会议中也强调要用好地方政府专项债券，加强资金和项目对接、提高资金使用效益，各地要加快专项债发行和使用，支持“两新一重”、公共卫生设施建设，可根据需要及时用于加强防灾减灾建设，尽快形成实物工作量，确保项目质量。

　　因此，在现实需求及国家政策的引导下，医疗卫生专项债券成为了2020年政府专项债发行的重点领域。

 

　　笔者通过从Wind、中国债券信息网、开源证券研究所等平台搜索整理数据发现，从2020年全国的发行规模来看，以医疗卫生和教育为主要代表的社会事业类项目成为今年第二季度专项债主要投向，投资规模比重分别达43.5%和48.5%，其中医疗卫生计划总投资规模5545亿元，大多用于医院建设和医疗设备购置。

　　4月以来，医疗卫生类专项债发行规模明显增加，占专项债所有类型的比重由一季度的2.46%抬升至年中的4.98%，远高于2019年的1.16%。

　　笔者通过检索中国债券信息网湖南省2020年1-7月地方政府专项债信息披露文件，统计整理得出：2020年1-7月，湖南省的医疗卫生项目统一归于社会事业类专项债中发行；2020年1-7月期间，湖南省共发行6个批次地方政府专项债券，共580个项目，其中社会事业类项目共184个，占比31.7%；184个社会事业类项目中，医疗卫生项目共92个，占社会事业类专项债券的50%，占所有类型专项债券的15.9%。

　　从以上数据来看，无论是在全国的发行占比，还是在湖南省的发行规模，医疗卫生专项债无疑都是2020年地方政府专项债发行的重点类型。

 

　　通常来说，医疗卫生类项目的业主方应当为具有相关资质的医疗机构。根据《国务院体改办、国家计委、国家经贸委关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》（国办发〔2000〕16号）的规定，我国的医疗机构分为非营利性医疗机构和营利性医疗机构。

　　对于营利性医疗机构而言，由于政府专项债发行的前提是项目具有收益且有一定公益性，虽然营利性的医疗机构具备一定的公益性，但因为政府专项债的偿债主体为人民政府，营利性医疗机构的建设运营主体多为社会资本或其他民间组织，因此，由社会资本或其他民间组织投资建设的营业性医疗机构目前难以通过政府专项债进行融资、偿债。

　　对于非营利性医疗机构而言，并不是所有非营利性医疗机构均能申报医疗卫生专项债。根据《国务院办公厅关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知》（国办发〔2011〕37号）中《关于事业单位分类的意见》，我国从事公益服务的事业单位分为公益一类事业单位和公益二类事业单位。公益一类事业单位是指承担义务教育、基础性科研、公共文化、公共卫生及基层的基本医疗服务等基本公益服务，不能或不宜由市场配置资源的事业单位。

　　卫生院、社区医院等一般被划分为公益一类事业单位。公益二类事业单位是指承担高等教育、非营利医疗等公益服务，可部分由市场配置资源的事业单位。这类单位按照国家确定的公益目标和相关标准开展活动，在确保公益目标的前提下，可依据相关法律法规提供与主业相关的服务，收益的使用按国家有关规定执行。公立三甲医院、二甲医院等一般被划分为公益二类事业单位。

　　由于公益一类的医疗机构不能或不宜由市场配置资源，其经营产生现金流难以覆盖专项债券本息，通常无法满足地方政府专项债券的发行要求。

　　而被确定为公益二类的医疗机构可以由市场配置资源并产生收益，因此只要项目符合专项债券发行规定即可申报专项债券募投项目医疗卫生专项债券。

　　在实践中，笔者还发现存在医疗卫生项目的业主方并为非医疗机构的情况。由于业主方并非医疗机构，因此医疗卫生专项债的偿债收入来源很有可能不是出自医疗卫生项目本身。从目前地方政府专项债多属于项目收益专项债的角度分析，笔者认为这类项目在申报医疗卫生专项债时存在偿债路径不明确的问题，因此这类项目不适宜发行医疗卫生专项债。

　　医疗卫生专项债的项目类型主要分为建设类和非建设类。笔者通过整理2020年已发行的医疗卫生专项债发现，建设类项目占比较高，主要为各医院对现有医疗资源限制的提升改造，例如业务综合楼建设、住院楼建设、科室建设等项目，亦有部分项目采用异地新建医院的模式；非建设类项目占比相对较低，主要体现在采购先进医疗器械方面。

　　地方政府专项债发行前的法律审查通常从项目建设情况、项目资料及项目单位提供的项目审批文件等角度入手，对项目进行合法合规性审查。如前所述，医疗卫生专项债项目主要分为建设类和非建设类两种，因此发行前的法律审查亦需区别进行。

　　对于建设类项目而言，项目已获得当地发改委出具的立项批复和可行性研究报告批复（简称“可研批复”）是基础条件。可研批复主要载明项目的建设内容、总建设规模以及项目总投资规模等信息，法律审查时应当针对可研批复上记载的信息结合咨询机构出具的可行性研究报告（简称“可研报告”）进行审查，需要注意的是在可研报告和可研批复中有关建设内容、建设规模、投资规模等信息应当保持一致，如果出现差异应以可研批复为准。

　　对于立项批复和可研批复以外的其他文件的审查因项目具体情况和进展程度不同而各有区别：

　　（1）新建类项目一般需要当地有关部门出具选址意见书以及用地审批意见，从而对项目用地的合法合规性以及是否与专项债发行条件相匹配进行判断。改建类项目一般位于原址，因此一般不需要另外进行用地审批。

　　（2）建设类项目一般还需要有关部门对项目业主提供的环境评价、社会稳定风险评估、能源评估等文件作出批复，审查这些文件一方面是对项目进度进行判断，另一方面是对项目可能存在的风险以及是否符合专项债发行要求作出判断。在实践中并非所有项目均齐备了环评、稳评和能评的批复文件，相对而言环评齐备率较高，是否需要环评、稳评和能评的批复文件跟项目的具体情况和进展程度有关，不是成功发行专项债的绝对必要条件。

　　（3）对于部分项目的特殊需求则根据具体情况提供相关文件，并对文件合法性、与项目的关联性进行审查。

　　（4）项目是否开工不是评判该项目能否成功发行专项债的硬性要求，也就是说即便项目尚未开工但项目本身符合申请专项债的要求，也可发行专项债，但原则上未开工项目的开工时间要与债券发行时间相匹配。

　　如前所述，非建设类项目多为设备采购类项目，由于采购不涉及施工建设，审批文件需求相对较少。一般而言，需要当地有关部门对设备采购清单、资金预算文件等进行审批。

 

　　在经济下行压力加大的大背景下，新增地方专项债作为我国实施积极财政政策的重要手段之一，为稳定经济基本盘提供了强大支撑。按照今年的规划，全年专项债额度将创新高。2020年上半年共发行2.24万亿元，超过了2019年全年2.15万亿元的发行规模，下半年剩余1.51万亿元待发，这一数额相当于2019年全年额度的70%。

　　2020年7月29日财政部刚刚发布的《关于加快地方政府专项债券发行使用有关工作的通知》（财预[2020]94号）（以下简称“通知”）中明确要求：要合理把握专项债券发行节奏，确保专项债券有序稳妥发行，力争在10月底前发行完毕，考虑到资金从筹集到运用、再到发挥作用有一定时滞，同时结合往年发行规律，可以预计剩余的1.51亿元新增专项债将在8-9月形成发行高峰。

　　《通知》再次强调专项债资金重点用于国务院常务会议确定的七大领域，积极支持“两新一重”、公共卫生设施建设中符合条件的项目。因此，根据上半年医疗卫生专项债的发行规律，笔者认为下半年医疗卫生专项债发行量相较往年仍将持续增长，但增速可能较于上半年放缓，不过下半年医疗卫生专项债仍将是地方政府专项债发行的重点。